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东方汇金期货有限公司增资法律意见书

北京市郭旭律师事务所

关于东方汇金期货有限公司

增加注册资本事宜的

法律意见书

 

 

 

 

 

 

 

 

北京郭旭律师事务所

 

 

地址:中国北京丰台区万丰路西局欣园3号楼315            电话:010-87562800 电子邮箱:hbguoxu@sina.com 邮编:100067

 

 

  录


................................................2释 义................................................3

本所声明.............................................3

一、本次增资的主体.................................. 5

二、本次增资的主要内容及批准程序..................... 7

三、增加注册资本后的股权结构和股东之间的关联关系....7 四、本次增加注册资本的申报材料..................... 10 五、结论性法律意见................................. ..12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

      

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

东方汇金公司             东方汇金期货有限公司

北京纽森特公司           北京纽森特投资有限公司

吉林纽森特公司           吉林省纽森特实业有限公司

本所                 北京郭旭律师事务所

《公司法》           《中华人民共和国公司法》  

《条例》             《期货交易管理条例》

《办法》             《期货公司管理办法》

中国证监会           中国证券监督管理委员会

                  人民币元

 

 

 

 

 

 

 

北京市郭旭律师事务所

关于东方汇金期货有限公司增加注册资本事宜的

法律意见书

致:东方汇金期货有限公司

北京市郭旭律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任东方汇金期货有限公司(以下简称“东方汇金公司”)本次增加注册资本事宜的特聘专项法律顾问。东方汇金公司本次注册资本由13000万元人民币增加至22731.098万元人民币,注册资本增加的部分由公司原股东北京纽森特投资有限公司(以下简称“北京纽森特公司”)以人民币现金形式投入6700万元,公司新增股东吉林省纽森特实业有限公司(以下简称“吉林纽森特公司”) 以房产注资形式出资3031.098万元。

本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《期货交易管理条例》(以下简称《条例》)、《期货公司管理办法》(以下简称《办法》)及其他相关法律、法规及规范性文件规定对东方汇金公司本次增加注册资本事宜出具法律意见书。为出具法律意见书,本所声明如下:

1、对出具本法律意见书所依赖的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性,已得到东方汇金公司和出资方当事人的确认和保证。

2、本所发表法律意见依据本法律意见书出具日以前发生的有关事实、国家正式公布实施的法律、法规以及本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出,并严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对东方汇金公司本次增资的合法性、合规性、真实性和有效性以及实际控制人变动情况进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,本所未对有关审计、评估等专业事项发表意见。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、东方汇金公司、出资方或者其他有关单位出具之证明文件。

4、本法律意见书仅供东方汇金公司本次增加注册资本事项之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增加注册资本的法定文件,随同其他申报材料一起报送有关部门和机构,并依法对所发表的意见承担责任。

 为出具本法律意见书,本所律师对涉及东方汇金公司本次增资的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:

1、本次增资的主体资格

2、本次增资的主要内容及批准程序

3、本次增加注册资本后的股权结构和股东之间的关联关系

4、本次增加注册资本的申报材料

 

 

 

 

 

 

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对东方汇金公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次增加注册资本的主体资格

(一)东方汇金公司增加注册资本的主体资格

1、根据东方汇金公司提供的有关材料并经本所律师核查,东方汇金公司系经中国证监会批准,依照《公司法》及其他相关法律、法规设立的有限责任公司。东方汇金公司持有长春市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为912201017109330759的《企业法人营业执照》,该营业执照已经2016年度工商年检,住所地为长春市朝阳区西安大路2128号绿地.蓝海5A第二十层,法定代表人为白建华。东方汇金公司已获得中国证监会颁发的许可证号为30810000的《经营期货业务许可证》,主要经营范围为:商品期货经纪;金融期货经纪。

本所律师认为,东方汇金公司为依法设立并有效存续的有限责任公司;截至本法律意见书出具之日,东方汇金公司未出现根据法律、行政法规或其公司章程需要终止的情形。

2、根据东方汇金公司提供的有关材料,本所律师经核查认为,东方汇金公司本次增资后符合下列条件:1本资增加注册资本后,东方汇金公司的实收注册资本不低于所从事的期货业务的注册资本最低限额;(2)本次增加注册资本后,东方汇金公司模拟计算的净资本和其他财务指标能够满足风险监管指标标准

(二)本次对东方汇金公司增加出资的出资方的主体资格

东方汇金公司本次注册资本由13000万元人民币增加至22731.098万元人民币,注册资本增加的部分由公司原股东北京纽森特公司以人民币现金形式投入6700万元,公司新增股东吉林纽森特公司以房产注资形式出资3031.098万元。本次增资完成后,北京纽森特公司出资16700万元,占注册资本比例为73.47%;吉林纽森特公司以房产注资形式出资3031.098万元,占注册资本比例为13.33%;吉林粮食集团进出口有限公司(以下简称:吉林粮食)出资2300万元(出资不变),占注册资本比例为10.12%;吉林省粮油储运公司(以下简称:吉林粮油)出资700万元(出资不变),占注册资本比例为3.08%。

1、北京纽森特公司的基本情况

1)根据东方汇金公司及北京纽森特公司提供的有关材料及本所律师核查,北京纽森特公司的基本情况如下:北京纽森特投资有限公司是经北京市工商局审核批准登记注册,由自然人股东组成的具有独立法人资格的有限责任公司,于2007年4月26日成立,注册资金为10亿元人民币。办公地点为北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼东塔5层501-06,法定代表人:王大庆。

公司经营范围:项目投资、项目管理、资产管理、企业管理投资咨询。

2)根据北京纽森特公司提供的有关材料及本所律师核查,公司信誉良好,最近3年无重大违法违规记录;

3)根据北京纽森特公司提供的有关材料及本所律师核查,北京纽森特公司份符合持有期货公司5%以上股权的股东的以下条件:

1》根据北京纽森特公司提供的工商登记材料,截止2011年12月21日,北京纽森特公司实收资本10亿元人民币,不存在实收资本低于人民币2亿元的情形;

2》北京纽森特公司不存在近3年内因违法违规经营受到行政处罚或者刑事处罚的情形,符合《办法》第七条第(五)项的规定;

3》北京纽森特公司不存在涉嫌违法违规经营正在被有权机关立案调查或者采取强制措施的情形,符合《办法》第七条第(六)项的规定;

4》北京纽森特公司在近3年内作为自然人的股东或者实际控制人,没有滥用股东权利、逃避股东义务等不诚信行为,符合《办法》第七条第(七)项的规定;

5》北京纽森特公司法定代表人或者高级管理人员不存在被采取证券、期货市场禁入措施的情形;不存在被撤销证券、期货高级管理人员任职资格或者从业人员资格的情形;不存在《公司法》第一百四十七条第一款所列情形之一,符合《办法》的相关规定。

综上所述,本所律师认为,北京纽森特公司为依法成立并有效存续的有限责任公司,具有中国法人资格,根据我国现行法律、法规及其公司章程规定,目前均不存在需要终止的情形,因此,北京纽森特公司符合《条例》、《办法》等文件规定的成为持有期货公司股控股股东的条件,北京纽森特公司具备本次向东方汇金公司增加出资的主体资格;东方汇金公司本次增加注册资本符合《办法》第十七条的规定,符合本次增资的条件。

2、吉林纽森特公司的基本情况

1)根据东方汇金公司及吉林纽森特公司提供的有关材料及本所律师核查,北京纽森特公司的基本情况如下:吉林纽森特投资有限公司是经长春市工商局审核批准登记注册,由自然人王大庆出资6550万元、自然人王大程出资950万元共同组成的具有独立法人资格的有限责任公司,于2001年6月14日成立,注册资金为7500万元人民币,实缴资金7500万元人民币。办公地点为长春市西安大街58号,法定代表人:王大程。

公司经营范围:电子产品、机械设备、建材、金属材料(除贵金属)、农副产品(除粮油)等。

2)根据吉林纽森特公司提供的有关材料及本所律师核查,公司信誉良好,最近3年无重大违法违规记录;

3)根据吉林纽森特公司提供的有关材料及本所律师核查,吉林纽森特公司份符合持有期货公司5%以上股权的股东的以下条件:

1》根据吉林纽森特公司提供的工商登记材料,截止2016年3月18日,吉林纽森特公司实收资本7500万元人民币,不存在实收资本低于人民币3000万元的情形;

2》吉林纽森特公司不存在近3年内因违法违规经营受到行政处罚或者刑事处罚的情形,符合《办法》第七条第(五)项的规定;

3》吉林纽森特公司不存在涉嫌违法违规经营正在被有权机关立案调查或者采取强制措施的情形,符合《办法》第七条第(六)项的规定;

4》吉林纽森特公司在近3年内作为自然人的股东或者实际控制人,没有滥用股东权利、逃避股东义务等不诚信行为,符合《办法》第七条第(七)项的规定;

5》吉林纽森特公司法定代表人或者高级管理人员不存在被采取证券、期货市场禁入措施的情形;不存在被撤销证券、期货高级管理人员任职资格或者从业人员资格的情形;不存在《公司法》第一百四十七条第一款所列情形之一,符合《办法》的相关规定。

综上所述,本所律师认为,吉林纽森特公司为依法成立并有效存续的有限责任公司,具有中国法人资格,根据我国现行法律、法规及其公司章程规定,目前均不存在需要终止的情形,因此,吉林纽森特公司符合《条例》、《办法》等文件规定的成为持有期货公司股控股股东的条件,吉林纽森特公司具备本次向东方汇金公司增加出资的主体资格;东方汇金公司本次增加注册资本符合《办法》第十七条的规定,符合本次增资的条件。

二、本次增加注册资本的授权与批准

(一)根据北京纽森特公司、吉林纽森特公司提供的有关材料及本所律师审查,北京纽森特公司、吉林纽森特公司股东会已批准本次增加注册资本事宜。

一、2016年6月24日,东方汇金公司召开股东会审议通过《关于增加注册资本及调整股权结构的议案》,同意北京纽森特投资有限公司以现金方式增资6700万元;同意引进吉林省纽森特实业有限公司为新股东,并且以房产注资形式向公司增资,该房产为公司正在使用的办公场所,经有资质的评估机构评估市场价格为3031.098万元;北京纽森特投资有限公司、吉林省纽森特实业有限公司本次对公司的增资,不承担公司增资前的或有负债等影响利益的相关损失。

本次增资完成后,东方汇金公司本次注册资本由13000万元人民币增加至22731.098万元人民币。注册资本增加的部分由公司原股东北京纽森特以人民币现金形式投入6700万元,公司新增股东吉林纽森特公司以房产注资形式出资3031.098万元。

(二)本次增加注册资本的出资方批准情况

根据东方汇金公司的说明及本次增资的出资方北京纽森特、吉林纽森特提供的相关材料并经本所律师核查,本次增资的出资方已履行了相关内部审批程序,具体如下:

2016年5月18日,在北京纽森特公司会议室召开股东会2016年第一次会议,同意对东方汇金公司增资6700万元;增资后公司共出资16700万元,本次增资完成后,北京纽森特公司东方汇金公司注册资本比例的73.47%

2016年5月20日,在吉林纽森特公司会议室召开股东会2016年第一次会议,同意对东方汇金期货有限公司以房产形式注资3031.098万元,本次增资完成后,吉林纽森特公司占东方汇金公司注册资本比例的13.33%

综上所述,本所律师认为,本次增加注册资本的相关决议和审批准程序合法有效;本次增加注册资本已取得相关的批准和授权;本次增加注册资本尚需取得中国证监会核准。

三、本次增加注册资本后的股权结构和股东之间的关联关系

(一)根据东方汇金公司提供的材料及本所律师核查,在本次增加注册资本完成后,东方汇金公司的股权结构为:北京纽森特公司出资16700万元,占注册资本比例为73.47%;吉林纽森特公司以房产注资形式出资3031.098万元,占注册资本比例为13.33%;吉林粮食集团进出口有限公司出资2300万元,占注册资本比例为10.12%;吉林省粮油储运公司出资700万元,占注册资本比例为3.08%。

(二)经本所律师核查,东方汇金公司的股东的关联关系如下:

王大庆持有北京纽森特公司90.042%的股权;王大庆持有吉林纽森特公司87.33%的股权。

(三)关于东方汇金公司与股东北京纽森特公司、吉林纽森特公司之间是否存在交叉持股的情形。

根据东方汇金公司提供的材料并经本所律师核查,东方汇金公司与股东北京纽森特公司、吉林纽森特公司之间不存在交叉持股的情形。

(四)关于东方汇金公司是否为本次增加出资的股东北京纽森特公司、吉林纽森特公司提供财务支持的情况

根据东方汇金公司提供的材料并经本所律师核查,东方汇金公司不存在为北京纽森特公司、吉林纽森特公司提供任何形式财务支持的情形。

四、本次增加注册资本的申报材料

根据东方汇金公司提供的材料并经本所律师核查,东方汇金公司、北京纽森特公司、吉林纽森特公司承诺就本次增加注册资本事宜出具的:《东方汇金期货有限公司股东会2016年第一次会议决议》、《关于增加注册资本及调整股权结构的议案》、《北京纽森特投资有限公司股东会2016年第一次会议决议》、2015年北京纽森特投资有限公司审计报告》、《吉林省纽森特实业有限公司股东会2016年第一次会议决议》、2015年吉林省纽森特实业有限公司审计报告》、《东方汇金期货有限公司增资扩股框架协议书》、《直接或间接持有期货公司5%及以上股权的自然人情况申报表》、《北京纽森特投资有限公司基本情况》、《吉林纽森特投资有限公司基本情况》、《东方汇金期货有限公司为确定房地产市场价值项目资产评估报告书》、《期货公司变更申请表》、《关于变更股权的申请》、《东方汇金期货有限公司股东股权背景图》、《期货公司股东承诺书》等申报材料真实、准确、完整。

五、结论性法律意见

综上所述,本所律师认为,北京纽森特公司、吉林纽森特公司符合《条例》、《办法》等文件规定的成为持有东方汇金公司5%以上股权的股东条件;北京纽森特公司、吉林纽森特公司具备本次向东方汇金公司增加出资的主体资格;东方汇金公司本次增加注册资本符合《办法》的相关规定;本次增加注册资本已取得现阶段必要的批准和授权,且已依法履行了必要的批准程序;本次增加注册资本尚需取得中国证监会批准;本次增加注册资本在取得中国证监会批准后,符合我国现行有关法律、法规及规范性文件之规定。

 

北京市郭旭律师事务所(盖章)

负责人(签字)__________

经办律师(签字) _____ _____:____ ______

2016年8月29日

 

时间:2016-12-26 14:11:54