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约定转让的股份 不因转让方不具备处分资格而无效

约定转让股份 不因转让方不具备处分资格而无效

 

案情简介

2005年12月12日,达宝公司与中岱电讯公司、中珊公司签订《合作协议书》,约定:三方以重组后的中珊公司作为经营平台,共同对目标地块进行房地产开发;中岱电讯公司承诺,中岱电讯公司有权处置中珊公司100%的股权。中珊公司将其项下琶洲PZB1301地块(即目标地块)使用权作价为49 380万元。中岱电讯公司将其持有的中珊公司100%股权中的10%股权转让给达宝公司。如双方未能在该协议签订后三个月内就合作事宜达成一致(合作各方就该目标地块的合作事宜正式签订协议),达宝公司有权退出合作,中岱电讯公司同意以5285万元受让达宝公司持有中珊公司的10%股份。达宝公司分两笔将4931万元交付给中岱电讯公司,第一笔3000万元,后达宝公司将3000万元交付给中岱电讯公司,由于中珊公司的真正股东没有将购地款及时缴清,导致广州土地局将该土地收回,导致双方未能就合作事宜达成一致,达宝公司要求中岱电讯公司按照约定给付5285万元股价款,中岱电讯公司中珊公司的实际股东是夏某和苏某为由,自己无权转让他人股份,要求确认股份装让协议无效。

二、法院认定

    达宝公司与中岱电讯公司、中珊公司签订的《合作协议书》约定三方共同对目标地块进行房地产开发,中岱电讯公司将其持有的中珊公司100%股权中的 10%股权转让给达宝公司。虽然在该协议签订时中珊公司的股东是夏、苏,中岱电讯公司不持有中珊公司的股权,但该协议只是使得中岱电讯公司负有向达宝公司转让股权的义务,而没有使得达宝公司实际获得股权从而导致中珊公司股权发生变化,该协议也没有为中珊公司的股东夏、苏设定义务,没有侵害第三人的合法权利,故《合作协议书》不因中岱电讯公司不是中珊公司股东这一事实而无效

时间:2012-8-5 21:43:36